הצעת Acquisition ו-Strategic Restructuring פורמלית

חלק I – כוונת העסקה וחזון אסטרטגי

כוונת העסקה

הצעה זו מוגשת על ידי APX Group mתוך כוונה מפורשת לרכוש, לבצע ארגון מחדש של ההון (recapitalize), ולשנות מבנית את América de Cali S.A. באמצעות מודל בעלות וממשל ארוך טווח שנועד ליישר קו בין ניהול מקצועי, יציבות פיננסית והשתתפות קבועה של האוהדים במסגרת מוסדית אחת.

APX ניגשת ל-América de Cali לא כנכס במצוקה או כהזדמנות ספקולטיבית, אלא כצורך מוסדי תרבותי בעל חשיבות גלובלית, שהיקפו ההיסטורי, בסיס התומכים שלו והפוטנציאל הספורטיבי שלו מעולם לא תאמו את המבנה הפיננסי והארגוני שלו. לכן, מטרת עסקה זו אינה מוגבלת לשינוי בעלות בלבד. המטרה היא להחליף מודל בעלות ריכוזי ומיושן באדריכלות מוסדית מודרנית המסוגלת לקיים הצלחה תחרותית, צמיחה מסחרית ולגיטימציה תרבותית לאורך עשורים רבים.

כדי להשיג מטרה זו, APX מציעה את הקמתו של ישות רכישה חדשה שתירכש את מאה אחוז מהון המניות המונפק והקיים של América de Cali S.A. עם השלמת הרכישה, הבעלות על המועדון תאורגן מחדש כך שחמישים ואחד אחוז מההון יוחזקו על ידי קרן אוהדים ייעודית (Fan Foundation), שתוקם באופן בלעדי כדי לייצג את האוהדים באופן קולקטיבי, בעוד שארבעים ותשעה אחוז מההון יוחזקו על ידי APX Group, שתשמור על שליטה תפעולית, פיננסית ואסטרטגית מלאה במועדון.

תצורת בעלות זו היא מכוונת. הקצאת רוב ההון לקרן האוהדים נועדה להחזיר תפקיד קבוע ומוסדי לאוהדים במסגרת הממשל של המועדון, בעוד ששימור הסמכות התפעולית בידי APX מבטיח שקבלת ההחלטות תישאר מקצועית, קוהרנטית ומבודדת מלחצים פוליטיים או פופוליסטיים. אוהדים בודדים לא יחזיקו במניות או באינטרסים חלקיים. כל ההון שיוקצה לבסיס האוהדים יוחזק באופן מרכזי על ידי הקרן כישות ללא כוונת רווח שאינה מחלקת רווחים, ושהמנדט שלה הוא ייצוגי ולא כלכלי.

פילוסופיית הון

הבסיס הכלכלי של העסקה הוא מכוון באותה מידה. במקום להסתמך על מימון חוב, הון פרטי חיצוני או השתתפות ישירה של אוהדים בהון, APX תממן את הרכישה והמודרניזציה הבאה של המועדון באמצעות הנפקה מבוקרת של APXCOIN, טוקן שימושי (utility token) דיגיטלי קנייני המתפקד כמכשיר גישה והשתתפות בתוך המערכת האקולוגית של APX וקרן האוהדים של América.

APXCOIN יונפק בשווי ראשוני נומינלי של דולר אמריקאי אחד לכל טוקן, לתשלום ב-USDT או USDC. ערך נומינלי זה מייצג את מחיר הגישה הראשוני להשתתפות בנקודת ההנפקה בלבד. זה אינו הצמדת מחיר, לא מנגנון ייצוב ולא ערובה לערך עתידי. APXCOIN הוא במפורש לא מטבע יציב (stablecoin). הוא אינו מגובה בעתודות, אינו ניתן לפדיון בשער קבוע, ואינו נושא חובה מצד APX לשמור על שווי מול מטבע פיאט כלשהו או נכס דיגיטלי. לאחר ההנפקה, APXCOIN קיים כטוקן שימושי בשוק חופשי שערך השוק שלו, במידה ותתפתח פעילות משנית כלשהי, נקבע באופן עצמאי על ידי שימוש, ביקוש ואימוץ המערכת האקולוגית.

APX אינה מציגה מצג כלשהו לגבי התנהגות מחירים עתידית, עליית ערך או נזילות. המשתתפים רוכשים את APXCOIN כדי לקבל גישה להטבות חברות וזכויות השתתפות, ולא כדי לשמר הון או לייצר תשואות. עיקרון זה מנחה את כל מבנה העסקה ומשתקף בעקביות בכל התיעוד המשפטי, התכנון הטכני והתקשורת הציבורית.

APX מציעה להקצות לעסקה זו שווי נומינלי כולל של מאה מיליון דולר אמריקאי ב-APXCOIN. התקבולים שייווצרו מהפצת ה-APXCOIN לאוהדים ישמשו למימון הרכישה של América de Cali, למימון התפקיד התפעולי של APX ולמתן הון פיתוח ארוך טווח למועדון. APX תתכנן, תבנה, תפעיל ותיקח אחריות מלאה על כל תשתית ההפצה, הציות והתשתית הטכנית הנדרשת לביצוע מנגנון זה.

לפיכך, עסקה זו מחליפה מודל בעלות ומימון שברירי במסגרת מוסדית עמידה המשלבת שליטה מקצועית, לגיטימציה של אוהדים ותשתית דיגיטלית מודרנית, מבלי להכניס חוב, מכשירים ספקולטיביים או חשיפה רגולטורית.

סיכום תנאים ומפת דרכים לביצוע

חלק II – ארכיטקטורת השימושיות של APXCOIN

הגדרת הטוקן

השימוש ב-APXCOIN כמנגנון המימון העיקרי בעסקה זו דורש הגדרה קפדנית ומפורשת. APXCOIN הוא טוקן שימושי דיגיטלי שנועד לספק גישה, השתתפות והטבות חברות בתוך המערכת האקולוגית של APX וקרן האוהדים של América. הוא אינו, ולא יוגדר ככזה, מכשיר הוני (equity instrument), מנגנון לחלוקת רווחים, מטבע יציב או השקעה פיננסית.

APXCOIN מונפק בשווי ראשוני נומינלי של דולר אמריקאי אחד לכל טוקן, לתשלום ב-USDT או USDC. ערך נומינלי זה קיים אך ורק כדי לקבוע נקודת כניסה ברורה ואחידה ברגע ההנפקה. הוא אינו מרמז על יציבות מחירים, תמיכה במחיר, זכויות פדיון או כל צורה של הצמדה. APXCOIN אינו נועד לשמור על ערך קבוע ביחס לכל מטבע פיאט, נכס דיגיטלי או מדד חיצוני. לאחר ההנפקה, התנהגות השוק של הטוקן, במידה וקיימת פעילות בשוק משני, היא עצמאית ממחיר ההנפקה של APX ואינה נשלטת, מוגנת או מנוהלת על ידי APX.

מטרת צריכה

כל תנודה בערך השוק לאחר ההנפקה היא מקרית ונובעת אך ורק מהדינמיקה של שימוש, ביקוש והשתתפות במערכת האקולוגית. APX אינה מקדמת ואינה מבטיחה עליית ערך, והמשתתפים מיודעים במפורש שערך הטוקן עשוי לעלות, לרדת או להפוך לבלתי נזיל ללא הודעה מוקדמת.

המטרה של APXCOIN בעסקה זו היא צרכנית ולא פיננסית. החזקת APXCOIN מזכה את המחזיק בזכאות לחברות בקרן האוהדים של América וגישה לזכויות השתתפות מוגדרות. זכויות אלו כוללות השתתפות בממשל תרבותי, גישה מועדפת לחוויות הקשורות למועדון, הכרה בזהות דיגיטלית ומעורבות בתוך פלטפורמות המופעלות על ידי APX. APXCOIN אינו מקנה בעלות, השתתפות ברווחים, זכויות דיבידנד, זכויות פירוק או כל תביעה על הנכסים או ההכנסות של América de Cali.

ההון במועדון מוחזק אך ורק על ידי ישות הרכישה, כאשר חמישים ואחד אחוז מוקצים לקרן האוהדים וארבעים ותשעה אחוז מוקצים ל-APX Group. קרן האוהדים היא ישות ללא כוונת רווח שאינה מחלקת רווחים ואסור לה על פי חוק להעביר הטבות כלכליות לחבריה. ככזה, שום זכויות כלכליות אינן זורמות מבעלות על APXCOIN להון המועדון, בין אם באופן ישיר ובין אם בעקיפין. הטוקן והמניות קיימים בשכבות נפרדות שאינן מצטלבות של המבנה.

חלק III – תשתית וציות

תשתית טכנית

ההנפקה וההפצה של APXCOIN יבוצעו באמצעות תשתית שתוכננה, נפרסה ומופעלת על ידי APX Group. זה כולל את החוזים החכמים השולטים בהנפקה, מערכות האוצר המקבלות תשלומים, תהליכי הקליטה וההכרה עבור המשתתפים, והקישור הטכני בין החזקות בטוקן לבין הזכאות לחברות בקרן. APX לוקחת אחריות מלאה על היושרה, האבטחה והציות של מערכת זו.

מיצוב רגולטורי

כל התקשורת המתייחסת ל-APXCOIN תיצמד בקפדנות למיצוב מבוסס שימושיות. לא תעשה שימוש בשפה המציעה השקעה, תשואה, רווח או עליית ערך. המשתתפים יידרשו לאשר במפורש שהם רוכשים טוקן שימושי למטרות גישה והשתתפות בלבד, ש-APXCOIN אינו מטבע יציב, ושלא קיימת ציפייה לרווח. אישור זה מהווה חלק מהקשר החוזי בין APX לכל משתתף.

על ידי בניית ה-APXCOIN באופן זה, APX מבטיחה שהוא אינו עומד בקריטריונים המשמשים בדרך כלל לסיווג ניירות ערך או חוזי השקעה. אין איגום של הון למטרת רווח, אין ציפייה לתשואה הנובעת ממאמצים ניהוליים, ואין זכאות פיננסית המחוברת לבעלות על הטוקן. הטוקן נועד לשימוש, ולא להחזקה לשם רווח פיננסי.

ארכיטקטורה ממושמעת זו היא מרכזית לעסקה. היא מאפשרת ל-APX לגייס השתתפות אוהדים גלובלית בקנה מידה רחב תוך שמירה על בטיחות רגולטורית, בהירות תפעולית ויציבות מוסדית ארוכת טווח. היא גם מבטיחה שהתומכים של América de Cali יתקשרו עם המועדון דרך השתתפות משמעותית במקום חשיפה פיננסית ספקולטיבית.

חלק IV – תזרים והקצאת הון

היווצרות ההון

המכניקה הפיננסית של עסקה זו נועדה להבטיח שקיפות, התאמה של תמריצים ויציבות מוסדית ארוכת טווח. הון מוכנס למבנה באמצעות מנגנון יחיד ומוגדר בבירור: הפצת APXCOIN בשווי הנפקה נומינלי של דולר אמריקאי אחד לכל טוקן, לתשלום ב-USDT או USDC. שווי נומינלי זה מתפקד אך ורק כמחיר גישה ראשוני ואסור לפרש אותו כערבות למחיר, מדד להערכת שווי או מחויבות לייצוב. APXCOIN אינו מטבע יציב ואינו נועד לשמור על שווי מול מטבע פיאט כלשהו או נכס דיגיטלי. לאחר ההנפקה, הטוקן קיים כמכשיר שימושי בשוק חופשי שהתנהגותו בשוק, במידה ותהיה כזו, היא עצמאית מתהליך ההנפקה ומחוץ לשליטת APX.

APX Group תקצה לעסקה זו שווי נומינלי כולל של מאה מיליון דולר אמריקאי ב-APXCOIN. טוקנים אלו יהיו זמינים לאוהדים ולמשתתפים באמצעות תשתית דיגיטלית המופעלת על ידי APX. כל התשלומים שיתקבלו ב-USDT או USDC בתמורה ל-APXCOIN נאספים על ידי חשבונות אוצר בשליטת APX ולאחר מכן מוקצים בהתאם למבנה העסקה המפורט כאן. המועדון ובעל המניות המוכר אינם נושאים בסיכון טכני, סיכון ציות או סיכון ביצוע הקשורים להפצת הטוקן.

הקצאה תלת-צדדית

התקבולים שנוצרו מהפצת APXCOIN מחולקים לשלושה חלקים שווים, שכל אחד מהם משרת מטרה מובהקת וחיונית בתוך ארכיטקטורת העסקה הכוללת.

שליש אחד מהתקבולים נטו מוגדר כתמורת רכישה המשולמת לבעלים הנוכחי של América de Cali S.A. תשלום זה מהווה תמורה מלאה וסופית עבור העברת מאה אחוז מהון המניות המונפק של המועדון לידי ישות הרכישה שהוקמה על ידי APX. חלק זה של התקבולים מופרד חוזית ומשולם ישירות למוכר, מה שמבטיח בהירות של יציאה ומבטל חשיפה להתפתחויות תפעוליות או שוק עתידיות.

חלק שני של שליש מהתקבולים מוקצה ל-APX Group. הקצאת זו משקפת את העובדה ש-APX אינה מספקת רק הון אלא לוקחת על עצמה אחריות על התכנון, הפריסה והתפעול ארוך הטווח של כל המערכת האקולוגית התומכת במועדון. APX נושאת בעלויות ובסיכונים הקשורים לבנייה ותחזוקה של תשתית הטוקן, מערכות החברות, מסגרת הממשל, אסטרטגיית ההפצה העולמית ופלטפורמת הניהול המקצועית הנדרשת למודרניזציה של América de Cali. ההקצאה ל-APX מממנת אחריות זו, תומכת בנזילות ובהמשכיות תפעולית, ומאפשרת ל-APX לקיים את תפקיד הניהול ארוך הטווח שלה.

חלק V – פיתוח המועדון וממשל

הון פיתוח

שליש הנותר מהתקבולים שמור באופן בלתי חוזר לצרכי הפיתוח והתפעול העתידיים של América de Cali. כספים אלו מוקצים ברמת המועדון ועשויים לשמש אך ורק למטרות המחזקות את המוסד כישות ספורטיבית ותרבותית. מטרות אלו כוללות, בין היתר, פיתוח סגל הקבוצה הראשונה, מודרניזציה של פעילות הכדורגל, השקעה באקדמיה, הרחבת תוכנית הנשים, שדרוג תשתיות מסחריות, הטמעת מערכות דיגיטליות ושלבים ראשוניים של היתכנות ותכנון אצטדיון. כספים אלו אינם ניתנים לחלוקה ל-APX, לקרן האוהדים או לכל יחיד, ואינם כפופים להחזר. תפקידם היחיד הוא לשמש כהון צמיחה ארוך טווח עבור המועדון.

הממשל על פריסת הון הפיתוח של המועדון בנוי להבטחת דין וחשבון והתאמה ליעדים האסטרטגיים של העסקה. APX, הפועלת כבעל המניות המפעיל, תטמיע תקציבים רב-שנתיים ותוכניות השקעה הכפופים לבקרות פנימיות ומנגנוני פיקוח העולים בקנה אחד עם שיטות עבודה בינלאומיות מומלצות בניהול כדורגל מקצועי. גישה זו מבטיחה כי כספים שנתרמו באמצעות השתתפות אוהדים נפרסים באופן גלוי, אחראי ובאופן המייצר שיפורים מוחשיים בביצועים הספורטיביים וביכולת המוסדית.

אופי השתתפותי

מודגש במפורש כי מחזיקי APXCOIN אינם משתתפים באופן ישיר או עקיף בתזרימי הון אלו. מחזיקי הטוקן אינם מקבלים חלוקות, הנחות, דיבידנדים, נתחי הכנסה או כל צורה של תשואה כלכלית מתקבולי הפצת הטוקן או מהפעילות העתידית של América de Cali. הקשר שלהם לעסקה הוא השתתפותי ולא פיננסי. APXCOIN מקנה גישה, זכאות והטבות חברות, לא זכאות כלכלית. הפרדה זו היא בסיסית לשלמות מסגרת השימושיות ונשמרת לאורך כל המבנה.

ההקצאה התלת-צדדית של התקבולים יוצרת מערכת תמריצים מאוזנת וברת קיימא. בעל המניות המוכר מקבל תמורה מיידית ומוגדרת ויוצא ממבנה הבעלות בצורה נקייה. APX Group ממומנת לביצוע המנדט התפעולי ארוך הטווח שלה ולספיגת האחריות הקשורה למודרניזציה והתרחבות גלובלית. América de Cali מקבלת מימון טרנספורמטיבי מבלי לצבור חוב, מבלי למשכן הכנסות עתידיות, ומבלי לפצל את הבעלות או הממשל.

מבנה הון זה מיישר את האינטרסים של כל בעלי העניין סביב ההצלחה ארוכת הטווח של המועדון ולא סביב הפקה פיננסית קצרת טווח. הוא מחליף מימון שברירי התלוי בעונה במודל מימון מדרגי הנתמך על ידי הקהילה ומסוגל לתמוך באבולוציה של América de Cali למוסד כדורגל מודרני ומוכר עולמית.

חלק VI – ממשל וזכויות שליטה

ארכיטקטורת ממשל

האפקטיביות של עסקה זו תלויה לא רק בהיווצרות הון ויישור בעלות מחדש, אלא בהקמת מסגרת ממשל המסוגלת לאכוף ניהול מקצועי, להגן על קוהרנטיות אסטרטגית ארוכת טווח ולבודד את המועדון מחוסר יציבות. חלק זה מפרט את ארכיטקטורת הממשל והשליטה שתחול לאחר השלמת הרכישה, כמו גם את התנאים שבהם תושלם העסקה והמנגנונים שבאמצעותם תופעל השליטה לאחר הסגירה.

עם השלמת הרכישה, América de Cali S.A. תהיה בבעלות מלאה של ישות הרכישה שהוקמה על ידי APX Group. ההון של אותה ישות יוחזק חמישים ואחד אחוז על ידי קרן האוהדים וארבעים ותשעה אחוז על ידי APX Group. למרות ההקצאה המספרית של המניות, השליטה התפעולית במועדון תוקנה באופן בלעדי ל-APX Group. הקצאת סמכויות זו היא מכוונת ונועדה להבטיח שהמועדון ינוהל כמוסד ספורטיבי מקצועי ולא כאיגוד המונע על ידי קונצנזוס הכפוף לפיצול פוליטי.

מסמכי הממשל שייחתמו בסגירה יעניקו ל-APX סמכות בלעדית על כל הנושאים הקשורים לפעילות ספורטיבית, ניהול ביצועי, תכנון פיננסי, תקצוב, פריסת הון, אסטרטגיה מסחרית, פעילות מדיה ותוכן, משא ומתן על אצטדיון ופיתוח מוסדי ארוך טווח. סמכויות אלו יוגנו באמצעות שילוב של הסכמי בעלי מניות, נושאים שמורים (reserved matters), הוראות סוגי הצבעה וזכויות שליטה חיוביות שלא ניתן לעקוף על ידי קרן האוהדים או כל גורם אחר.

תפקיד קרן האוהדים

תפקידה של קרן האוהדים בתוך מבנה הממשל הוא ייצוגי ותרבותי. באמצעות תהליכי הדירקטוריון והחברות שלה, הקרן תפעיל זכויות מוגדרות המתייחסות לזהות, למסורת ולחוויית האוהדים של המועדון. זכויות אלו מוגבלות במכוון לתחומים לא פיננסיים ולא תפעוליים. הן אינן משתרעות על גיוס שחקנים, משא ומתן על חוזים, מבני שכר, החלטות העברה, הסכמים מסחריים, פעילויות מימון או הוצאות הון. תיחום זה משמר את השתתפות האוהדים תוך הבטחה שהחלטות התחרות וההחלטות הפיננסיות של המועדון יישארו ריכוזיות, מקצועיות ואחראיות.

דירקטוריון ישות הרכישה ייבנה כך שישקף חלוקת סמכויות זו. APX תמנה רוב של הדירקטורים ותשמור על הזכות למנות את היו"ר ואת הנהגת הוועדות המרכזיות. קרן האוהדים תהיה זכאית לייצוג ברמת הדירקטוריון למטרות שקיפות ופיקוח תרבותי, אך ייצוג כזה לא יישא זכויות וטו או כוח חסימה על החלטות תפעוליות. ניתן למנות דירקטורים עצמאיים כדי לחזק את יושרת הממשל ולספק פיקוח נוסף במידת הצורך.

על מנת להגן על יכולתה של APX לבצע את האסטרטגיה ארוכת הטווח שלה, תיעוד הממשל יכלול רשימה מקיפה של נושאים שמורים הדורשים את הסכמת APX. נושאים אלו יכללו, בין היתר, כל שינוי באסטרטגיה הספורטיבית של המועדון, כל צבירת חוב, כל הנפקה של מכשירים הוניים או צמודי הון, כל שותפות מסחרית מהותית, כל מכירה או שעבוד של נכסים מהותיים, כל שינוי במנדט של קרן האוהדים, וכל שינוי במסגרת השימושיות של APXCOIN. זה מבטיח שלא ניתן לפרק את האדריכלות האסטרטגית שהוקמה באמצעות עסקה זו באמצעות החלטות מצטברות או פופוליסטיות.

חלק VII – ביצוע ולאחר הסגירה

תנאים מוקדמים (Conditions Precedent)

סגירת העסקה תהיה כפופה לתנאים מוקדמים מקובלים שנועדו להגן על כל הצדדים ולהבטיח העברת בעלות נקייה. תנאים אלו כוללים את השלמת בדיקת הנאותות המשפטית, הפיננסית והמיסויית לשביעות רצונה של APX; אישור כי כל החבויות ההיסטוריות, כולל חובות, התחייבויות תלויות וחשיפות רגולטוריות, נחשפו במלואן והוסדרו על ידי המוכר; וחתימה על מסמכי עסקה סופיים המשקפים את המבנה והתנאים המתוארים בהצעה זו.

בנוסף, הסגירה תותנה בהקמה הפורמלית של קרן האוהדים כישות ללא כוונת רווח שאינה מחלקת רווחים עם תקנון התואם את עקרונות הממשל המפורטים כאן. מסמכי ההתאגדות של הקרן חייבים לאסור במפורש חלוקת רווחים, דיבידנדים או הטבות כלכליות לחברים וחייבים לאשר שחברות אינה מהווה בעלות או השקעה. תנאי זה חיוני לשמירה על היושרה הרגולטורית של המבנה הכולל.

העסקה תותנה גם באישור מיועציה המשפטיים של APX כי מסגרת השימושיות של APXCOIN, כפי שהוטמעה, אינה מהווה הנפקה של ניירות ערך או מכשירים פיננסיים מוסדרים בתחומי השיפוט הרלוונטיים. בעוד ש-APX לוקחת אחריות על התכנון והתפעול של מערכת הטוקנים, נוחות רגולטורית היא תנאי מוקדם למעבר לסגירה.

בסגירה, מאה אחוז מהון המניות המונפק של América de Cali S.A. יועברו לישות הרכישה. במקביל, החלק המוסכם מתקבולי הפצת ה-APXCOIN המיועד כתמורת רכישה ישולם למוכר. הבעלות במניות תעבור נקייה משעבודים, עיקולים או תביעות של צדדים שלישיים, והמוכר יספק מצגים והתחייבויות מקובלים לגבי בעלות, סמכות והעדר חבויות בלתי נחשפות.

סמכות לאחר הסגירה

מיד לאחר הסגירה, APX תלווה את השליטה המבצעת המלאה במועדון. זה כולל את הסמכות למנות ולהחליף את ההנהלה הבכירה, לארגן מחדש מחלקות, לנהל משא ומתן מחדש על חוזים ולהטמיע את תוכנית המודרניזציה התפעולית והספורטיבית המתוארת בהצעה זו. תקופת המעבר תנוהל על ידי צוות אינטגרציה שימונה על ידי APX שתפקידו לייצב את הפעילות, לתקשר בבירור עם בעלי העניין ולבצע את השלב הראשון של תוכנית הטרנספורמציה.

בתוך תשעים הימים הראשונים לאחר הסגירה, APX תטמיע את מרכיבי הליבה של מסגרת הממשל והתפעול החדשה. זה כולל מינוי מנהל ספורטיבי, התקנת מערכות דיווח פיננסי וביצועים מודרניות, ארגון מחדש של המחלקה המסחרית והשקת פלטפורמת החברות המופעלת על ידי APXCOIN בתיאום עם קרן האוהדים. צעדים אלו נועדו לבסס אמינות, מומנטום ובהירות כיוון בשלב המוקדם ביותר האפשרי.

סמכות הביצוע לאחר הסגירה המוענקת ל-APX נועדה להיות עמידה וארוכת טווח. המטרה של עסקה זו אינה לנהל את América de Cali דרך שלב מעבר ולאחר מכן לצאת, אלא להטמיע מודל ממשל והון שיוכל לקיים הצלחה תחרותית ויציבות מוסדית לאורך מחזורי ספורט מרובים. זכויות השליטה של APX בנויות לכן כך שישרדו שינויים בהנהלה, שינויים בתנאי השוק ותנודות בביצועים הספורטיביים.

הצעה זו מייצגת הצעה מקיפה ומשולבת לרכישה, ארגון מחדש של ההון ומודרניזציה של América de Cali S.A. היא מיישרת קו בין היווצרות הון ללגיטימציה של אוהדים, ניהול מקצועי עם המשכיות תרבותית, וחדשנות עם משמעת רגולטורית. על ידי קבלת הצעה זו, המוכר מאפשר למועדון להיכנס לעידן חדש המוגדר על ידי יציבות, תחרותיות ורלוונטיות גלובלית.

סיכום

הצהרת סיום אסטרטגית

הצעה זו מציגה מסגרת מלאה וקוהרנטית פנימית לרכישה, ארגון מחדש של הון וטרנספורמציה ארוכת טווח של América de Cali S.A. היא עושה זאת על ידי הפרדה מכוונת של בעלות, ממשל, היווצרות הון והשתתפות אוהדים לשכבות משלימות אך נפרדות משפטית, שכל אחת מהן נועדה לחזק את האחרות מבלי לייצר חשיפה רגולטורית או חוסר יציבות תפעולית.

בבסיסה, העסקה מכירה במציאות יסודית: América de Cali אינה יכולה לעבור מודרניזציה בת קיימא באמצעות מודלים מסורתיים של בעלות בלבד. היא גם אינה יכולה להיות מופקדת בידי צורות מפוצלות או ספקולטיביות של בעלות אוהדים. המועדון זקוק לשליטה מקצועית, הון ארוך טווח והמשכיות מוסדית, בעוד שתומכיו זקוקים ללגיטימציה, השתתפות ותחושה אמינה של גורל משותף. הצעה זו מיישבת את הצרכים הללו באמצעות מבנה ולא באמצעות רטוריקה.

תחת המודל המוצע, הבעלות על המועדון מכוננת מחדש באמצעות ישות רכישה אחת, כאשר ההון מחולק בין APX Group כבעל המניות המפעיל והשולט לבין קרן האוהדים כנציג המוסדי הקולקטיבי של התומכים. אוהדים אינם רוכשים מניות בודדות ישירות במועדון, והם אינם מקבלים זכויות כלכליות, דיבידנדים או השתתפות ברווחים. במקום זאת, הם משתתפים באמצעות הקרן, המחזיקה בהון בנאמנות ומפעילה זכויות תרבותיות וייצוגיות מוגדרות בשם חבריה.

סיכום תנאים ומפת דרכים לביצוע

יישור קו סופי

היווצרות הון מושגת לא באמצעות מכירת הון לציבור ולא באמצעות מכשירים ספקולטיביים, אלא באמצעות מנגנון גיוס כספים המופעל על ידי אוהדים הממנף את APXCOIN אך ורק ככלי שימושי. APXCOIN אינו תמורה למניות. הוא אינו שלוחה לבעלות. הוא אינו מטבע יציב, נייר ערך או מוצר השקעה. תפקידו היחיד הוא לאפשר, לתאם ולתמרץ השתתפות בתהליך גיוס הכספים על ידי הענקת גישה, הטבות חברות וזכויות מעורבות בתוך המערכות האקולוגיות של APX ו-América.

תומכים הבוחרים להשתתף בגיוס הכספים עושים זאת באמצעות שתי פעולות נפרדות מבחינה משפטית. ראשית, הם עשויים לרכוש את APXCOIN במחיר הנפקה נומינלי כטוקן שימושי המספק זכויות גישה, זהות והשתתפות. שנית, ובנפרד, הם עשויים לבחור להשתתף בתוכנית ההון של קרן האוהדים, שדרכה הקרן רוכשת ומחזיקה בהון במועדון על בסיס קולקטיבי. רכישת APXCOIN אינה מקנה כשלעצמה הון, ואינה מביאה באופן אוטומטי לבעלות על מניות. היא רק מאפשרת השתתפות במערכת האקולוגית הרחבה שדרכה מאורגן גיוס הכספים.

הפרדה זו היא מכוונת וחיונית. היא מבטיחה ש-APXCOIN יישאר טוקן שימושי צרכני, חופשי מסיווג ניירות ערך, תוך שהיא מאפשרת לקרן האוהדים לתפקד כישות המחזיקה בהון שדרכה מיוצגים האוהדים באופן קולקטיבי. תהליך גיוס הכספים מאופשר על ידי APXCOIN, אך אינו תלוי בו מבחינה משפטית כתמורה למניות.

התקבולים שנוצרו באמצעות מבנה זה נפרסים באופן מאוזן ושקוף. בעל המניות המוכר מקבל תמורה מוגדרת ומיידית. APX Group ממומנת לביצוע המנדט התפעולי ארוך הטווח שלה. América de Cali recebe dedicated development capital to fund sporting competitiveness, institutional modernization, and infrastructure planning. אף צד אינו תלוי בתוצאות ספקולטיביות, ולא ניתנות הבטחות פיננסיות לאוהדים.

הצעה זו מבססת מודל ממשל והון שהוא חזק, מדרגי וניתן לשכפול, תוך שמירה על רגישות למיקום התרבותי הייחודי של América de Cali. היא מחליפה שבריריות במבנה, חוסר אמון בשקיפות, ואלתור לטווח קצר בתכנון מוסדי לטווח ארוך.

APX מגישה הצעה זו מתוך כוונה להתקדם בהקדם לקראת הסכמים סופיים, בכפוף לבדיקת נאותות ולתנאים מקובלים, ולנהל את América de Cali לעבר עידן חדש המוגדר על ידי יציבות, תחרותיות ורלוונטיות גלובלית.

נספח א׳ – טיוטת תקנון

סעיפים 1-5

סעיף 1 – שם וצורה משפטית
הישות תיקרא קרן האוהדים של América (América Fan Foundation). הקרן תוקם כישות משפטית ללא כוונת רווח שאינה מחלקת רווחים, המאורגנת אך ורק למטרות ייצוגיות, תרבותיות וקהילתיות. הקרן לא תוקם במטרה לייצר רווחים לחבריה, והיא לא תחלק הטבות כלכליות מכל סוג שהוא.

סעיף 2 – מטרה ושליחות
מטרת הקרן היא לייצג את הקול הקולקטיבי של אוהדי América de Cali ולהחזיק בנתח הון במועדון אך ורק בתפקיד של נאמנות ומוסד. הקרן קיימת כדי לשמר את הזהות, המסורות וההמשכיות התרבותית של המועדון, להקל על השתתפות מובנית של אוהדים, ולפעול כצד נגדי יציב בתוך מסגרת הממשל ארוכת הטווח של המועדון. הקרן לא תעסוק בפעילות מסחרית למטרות רווח, והיא לא תפעל ככלי השקעה עבור חבריה. המשימה שלה היא ייצוגית, לא פיננסית.

סעיף 3 – מערכת היחסים עם América de Cali ו-APX Group
הקרן תחזיק בהון ב-América de Cali באמצעות ישות הרכישה המיועדת, כמפורט במסמכי העסקה השולטים. הון כזה יוחזק באופן קולקטיבי ובלתי ניתן לחלוקה על ידי הקרן. לאף חבר בקרן לא תהיה זכות בעלות ישירה או עקיפה במועדון מכוח חברותו בקרן. השליטה התפעולית ב-América de Cali תהיה מוטלת באופן בלעדי על APX Group, כפי שנקבע בהסכמי בעלי המניות. הקרן לא תתערב בקבלת החלטות ספורטיביות, פיננסיות, מסחריות או ניהוליות.

סעיף 4 – חברות
החברות בקרן תהיה פתוחה לאוהדים העומדים בקריטריונים לזכאות שנקבעו על ידי הגוף המנהל של הקרן. הזכאות עשויה לכלול, ללא הגבלה, החזקת APXCOIN כטוקן שימושי, השלמת הליכי רישום וקבלת תקנון הקרן וקוד האתיקה שלה. החברות מקנה זכויות השתתפות וייצוג בלבד. החברות אינה מהווה בעלות, אינה מעבירה זכויות כלכליות ואינה מזכה את החבר בדיבידנדים, רווחים או חלוקות מכל סוג שהוא.

סעיף 5 – APXCOIN והפעלת גיוס כספים
APXCOIN הוא טוקן שימושי דיגיטלי המונפק ומנוהל על ידי APX Group. APXCOIN אינו מונפק על ידי הקרן ואינו מייצג מניות, הון או בעלות בקרן או ב-América de Cali. רכישה או החזקה של APXCOIN אינה מהווה כשלעצמה רכישת מניות או השקעה במועדון. APXCOIN משמש אך ורק כמנגנון מאפשר ומתמרץ בתוך מסגרת גיוס הכספים וההשתתפות, המקל על גישה, תיאום, מעורבות וזהות בתוך המערכת האקולוגית. כל השתתפות של הקרן ברכישת הון או תרומת הון למועדון תתבצע באמצעות מנגנונים נפרדים משפטית הנשלטים על ידי תיעוד נפרד. הקרן מכירה ומאשרת כי APXCOIN אינו תמורה להון.

סעיפים 6-10

סעיף 6 – זכויות החברים
לחברי הקרן תהיה הזכות להשתתף בנושאים תרבותיים וייצוגיים, כולל אך לא רק נושאים הקשורים לזהות המועדון, חוויית האוהדים, יוזמות קהילתיות ונושאים אחרים שאינם פיננסיים כפי שייקבעו על ידי הגוף המנהל של הקרן. לחברים לא תהיה הזכות להצביע בנושאים הקשורים להעברות שחקנים, שכר, תקציבים, מימון, חוזים מסחריים, מינויי מנהלים או כל החלטה תפעולית או פיננסית אחרת של המועדון.

סעיף 7 – איסור על זכויות כלכליות
על הקרן חל איסור מפורש לחלק רווחים, דיבידנדים או הטבות כלכליות לחבריה. לאף חבר לא תהיה תביעה על הנכסים, ההכנסות או העודפים של הקרן או של América de Cali. עם פירוקה, כל הנכסים הנותרים של הקרן יועברו למטרה של צדקה או קהילה העולה בקנה אחד עם שליחותה.

סעיף 8 – ממשל הקרן
הקרן תנוהל על ידי דירקטוריון המורכב מנציגים שימונו בהתאם לכלליה הפנימיים. הדירקטוריון יפעל בתפקיד של נאמנות כדי לקיים את שליחות הקרן ולייצג את האוהדים באופן קולקטיבי. הדירקטוריון לא יפעל כגוף ניהול צללים של המועדון ולא יבקש להשפיע על החלטות תפעוליות השמורות ל-APX Group.

סעיף 9 – תיקונים
ניתן לתקן תקנון זה רק בהתאם להליכים שנועדו להגן על אופייה של הקרן ללא כוונת רווח, ללא חלוקה וללא השקעה. שום תיקון אינו רשאי להכניס זכויות כלכליות, השתתפות ברווחים או זכויות בעלות עבור חברים.

סעיף 10 – מיצוב רגולטורי
הקרן מכירה ומאשרת כי APXCOIN הוא טוקן שימושי ולא נייר ערך, וכי חברות בקרן אינה מהווה השקעה. כל פעילויות הקרן יבוצעו באופן העולה בקנה אחד עם מיצוב זה.

נספח ב׳ – הסכם רכישת הון אוהדים

מזכר הסבר וטקסט מלא

נספח זה משמש כמדריך להסכם רכישת הון האוהדים (ה"הסכם") שנחתם בין קרן האוהדים של América (ה"קרן") לבין המנוי (ה"מנוי"). הטקסט המלא של הסעיפים המחייבים (1-10) מוצג להלן, מאורגן לפי קטגוריה תפקודית לבהירות.

I. מבנה ליבה והשתתפות

II. ההבחנה לגבי הטוקן

III. זכויות, מגבלות ומשמעת פיננסית

IV. הצהרות משפטיות

נספח ג׳ – מזכר הסבר רגולטורי

APXCOIN – טוקן שימושי (Utility Coin)

I. מטרה וסקירת העסקה

II. אופיו של APXCOIN

III. גיוס כספים ומיצוב רגולטורי